皆さま、こんにちは。

 

今回は、管理者が独断でした行為の法律構成を検討しましょう。

 

よく聞くのは、管理者が独断でした行為は「無権代理」なので…、という解釈です。

 

しかし、これは無権代理の法律構成では説明できないと考えられます。

 

会社法関連の最高裁判例の考え方では、無権代理（民法113条以下）ではなく、心理留保（民法93条）の法律構成を採ります（昭和40年9月22日判決）。

（信義則等の一般悪意の抗弁に基づく有力説もありますが、まずは最高裁判例を抑えましょう。）

 

心裡留保とは、一見するとそのまま受け取って問題ないようなことを言っているが本心としては違う意思だった、という心理状態と行為のことです。

 

なぜ無権代理の構成は採れないのでしょうか。

基礎的な法律知識ではありますが、必要に応じて確認しておくことが求められます。